CASO DA OI É O MAIOR TESTE PARA A CONSOLIDAÇÃO DA NOVA LEI DE FALÊNCIAS

 

Criado no Brasil pela Lei de Falências (Lei 11.101/2005), o instituto da recuperação judicial está enfrentando seu teste de fogo com a reestruturação da empresa de telefonia Oi, afirma o seu presidente e diretor jurídico, Eurico Teles. Não é para menos: com dívida de R$ 64 bilhões e 55 mil credores, a reabilitação da companhia é a maior já ocorrida no país.

Na visão de Teles, a Lei de Falências vem mostrando que funciona na reabilitação da Oi, especialmente por permitir soluções negociadas.

“A recuperação judicial permite uma saída negociada em um campo onde havia antes soluções muito duras. A negociação, a conversa, saber ouvir, tentar consensos, isso faz parte do espírito de gestão no Brasil. E a recuperação judicial incorpora este espírito de entendimento e de negociação pacificada”.

Na terça-feira passada (12/12), a Oi apresentou uma nova versão de seu plano de recuperação judicial à 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, que conduz o processo. O novo plano prevê que os credores possam deter até 75% do capital da companhia e que a dívida financeira caia de R$ 49,4 bilhões para R$ 23,9 bilhões, convertendo parte das obrigações devidas em ações da empresa e em novos títulos de dívida.

O objetivo da proposta, de acordo com o presidente da Oi, foi conciliar os interesses dos diferentes credores. “Procuramos elaborar um plano que não desagrade muito a poucos, mas sabemos que vai desagradar um pouco a todos”, reconhece.

Ainda assim, Teles está otimista com a votação do plano na assembleia geral de credores, que acontecerá nesta terça (19/12). Na visão do presidente da companhia, a proposta é viável para todas as partes, pois traz “um equilíbrio entre o valor econômico para os acionistas e a recuperação de crédito para os credores”.

Se o plano for aprovado, a Oi poderá reduzir sua dívida e aumentar os investimentos para voltar a crescer, declara o executivo. Os focos da companhia serão a expansão de fibra ótica, o aumento da cobertura 4G e a digitalização de processos internos e do atendimento aos consumidores.

Mas só foi possível marcar a assembleia geral, ressalta Teles, porque a empresa estabeleceu um programa de negociação com aqueles que tinham até R$ 50 mil a receber – que eram 53 mil dos 55 mil credores da empresa. Para facilitar os acordos, a companhia criou uma plataforma eletrônica e um canal 0800 para os interessados se cadastrarem, apresentarem documentos e agendarem a assinatura dos compromissos. Isso acontecia em 39 centros de atendimento instalados pela Oi em todo o Brasil. Já foram firmados mais de 30 mil acordos, destaca o presidente da Oi.

Eurico Teles foi eleito presidente da Oi em 27 de novembro, após Marco Schroeder renunciar ao cargo. Ele atua no setor de telecomunicações há 36 anos. Sua carreira na área começou em 1981, na Divisão de Títulos e Valores Mobiliários da Telebahia, antiga estatal da Bahia pertencente ao sistema Telebrás, que foi vendida para a Tele Norte Leste, futura Telemar. Com a unificação da Telemar com a Oi – criada em 2002, como braço de telefonia móvel da empresa – Teles passou a exercer, a partir de 2004, o cargo de diretor jurídico da companhia, função que acumula atualmente com a presidência.

Leia a entrevista:

ConJur — O que falta para sair um acordo sobre o plano de recuperação judicial da Oi?
Eurico Teles — A Oi seguiu todos os trâmites previstos no processo de recuperação judicial, nos prazos estipulados pela Justiça. Fizemos um grande esforço para chegar a uma proposta que seja equilibrada para todas as partes e garanta o fortalecimento da companhia, que é o objetivo da recuperação judicial. Procuramos elaborar um plano que não desagrade muito a poucos, mas sabemos que vai desagradar um pouco a todos. Ouvimos todos os envolvidos neste processo: bondholders, bancos públicos e privados, instituições governamentais, agências de fomento do Brasil e do exterior, acionistas, grandes fornecedores etc. Entendemos que o plano que construímos reflete as conversas que tivemos ao longo do processo e é viável para todas as partes. Agora estamos prestes a realizar a assembleia geral de credores, onde o plano será votado.

ConJur — Quais são as suas expectativas para a assembleia geral de credores, que ocorrerá nesta terça-feira (19/12)?
Eurico Teles — Estou otimista. Depois de 18 meses de negociações com os credores, conseguimos chegar a um patamar de conversão de dívida em ações considerando um equilíbrio entre o valor econômico para os acionistas e a recuperação de crédito para os credores. Esse patamar, depois destas conversas, é a equação possível para viabilizar um plano de negócios sustentável para a companhia e a aprovação do plano na assembleia. Tudo converge para um consenso, na minha opinião.

ConJur — Quais lições o caso da Oi deixa sobre a recuperação judicial de empresas?
Eurico Teles — A recuperação judicial é um instrumento relativamente novo na lei. Estou muito envolvido no processo, desde a petição que assinei e apresentei à Justiça quando a companhia requereu a recuperação judicial até a elaboração e execução do programa para pagamento aos pequenos credores. Acho que há algumas características deste processo que fazem da recuperação judicial da Oi um caso único e um bom teste para o instrumento da recuperação judicial. Trata-se da maior recuperação judicial realizada na economia brasileira até agora. Se você for considerar a abrangência, a heterogeneidade do público envolvido, a complexidade de negociações com credores de vários perfis – no Brasil e em outros países – podemos dizer que o caso da Oi foi um passo importante para a consolidação da nova lei. Consolidação inclusive no âmbito internacional, já que estamos respaldados por decisões de cortes de outros países que reconhecerem a Justiça brasileira como foro apropriado para o processamento da recuperação judicial da Oi, casos de Estados Unidos, Reino Unido e Portugal.

ConJur — Quais são as grandes controvérsias jurídicas da recuperação judicial da Oi?
Eurico Teles — Algumas questões jurídicas acerca da aplicação prática num processo dessa magnitude foram dirimidas pelo Judiciário. Diante do tamanho da Oi e do processo, houve muitas dúvidas, de vários tipos, o que é natural. Estamos falando de um contingente muito diverso, de 55 mil credores, entre pessoas físicas e instituições, o que neste caso abrange desde bancos e fundos de credores estrangeiros a pequenos e médios empresários que são fornecedores da empresa. Tivemos o cuidado de procurar sempre antecipar e responder a dúvidas que pudessem surgir dos envolvidos neste processo e estivemos sempre abertos a dialogar com todos, conduzindo os trabalhos de forma amplamente transparente.

ConJur — Como o senhor avalia o papel do escritório Arnoldo Wald como administrador judicial?
Eurico Teles — Foi importante para que a Oi seguisse todos os trâmites previstos no processo de recuperação judicial, nos prazos estipulados pela Justiça. Contou muito para isso a expertise do escritório, um dos principais do país, que desempenha suas funções sempre em sintonia com as diretrizes estipuladas pelo juízo recuperacional.

ConJur — Quais são as classes de credores com as quais têm sido mais difíceis de se negociar? E quais são os credores mais difíceis de se negociar?
Eurico Teles — Teve de haver um esforço muito grande, meu e de toda a equipe da Oi encarregada da negociação, para conseguirmos um equilíbrio. E nessa negociação, a minha preocupação foi ouvir todos os envolvidos, sem prejuízo de ninguém. Ouvimos bondholders, os bancos, as instituições governamentais, agências de fomento do Brasil e do exterior, acionistas, os grandes fornecedores. Mas também não deixamos de lado os pequenos e médios credores, aqueles que tinham até R$ 50 mil a receber e formavam o maior contingente na lista de credores. Neste grupo, havia dívidas de menos de R$ 1 mil, de fornecedores, parceiros que participam do dia a dia da companhia. Não posso dizer que tenha sido fácil, até por conta da abrangência geográfica do processo: para os pequenos credores, abrimos centros de negociação em diversas cidades do Brasil, por exemplo. O fundamental foi ouvir e apresentar soluções diferentes que atendessem às necessidades de cada grupo de credores. Acredito que conseguimos isso com uma solução de mercado, que está no plano de recuperação judicial que entregamos à Justiça. Ele é resultado de todas as conversas que tivemos.

ConJur — O senhor tem dito que o seu plano não vai satisfazer todos os lados envolvidos na operação de reerguimento da Oi. Em linhas gerais, quais são os principais pontos do plano de recuperação judicial a ser apresentado?
Eurico Teles — A dívida listada na recuperação judicial da Oi é de R$ 64 bilhões. Isso inclui R$ 49,4 bilhões de dívida financeira. O restante são passivos trabalhista, de fornecedores, regulatórios e cíveis. Com a plano proposto, estes R$ 49,4 bilhões vão cair para R$ 23,9 bilhões. Isso vai reduzir a alavancagem financeira líquida da Oi, considerando valor de face da dívida, para menos de três vezes o Ebitda [lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização]. Se considerarmos o valor de mercado da dívida, a alavancagem financeira líquida cai para menos de duas vezes o Ebitda. O restante dos créditos vai ser equacionado com desconto ou com alongamento de prazo, de acordo com a capacidade de geração de caixa da companhia. O prazo médio da dívida, por exemplo, ficará acima de 10 anos.

Com estas mudanças, o investimento da companhia vai aumentar de uma média anual de R$ 5 bilhões para R$ 7 bilhões nos primeiros três anos. É investimento que vai para expansão da infraestrutura e projetos estratégicos. Para isso, vamos fazer uma capitalização de R$ 4 bilhões de recursos novos. Outros R$ 2,5 bilhões de recursos adicionais podem ser buscados no mercado de capitais. O plano, como foi apresentado, garante a perenidade da Oi e a manutenção da prestação de serviços aos clientes em um alto padrão de qualidade.

ConJur — É verdade que o fundo Aurelius, que pediu a falência da Oi na Holanda, está proibido de apresentar um plano alternativo na assembleia geral de credores?
Eurico Teles — Todos nós, na Oi, encarregados da negociação do plano, fizemos um grande esforço para chegar a uma proposta que seja equilibrada para todas as partes. E ao mesmo tempo garanta o fortalecimento da companhia. Até porque esse é o objetivo principal da recuperação judicial, o que está por trás da criação deste instrumento: permitir que empresas que enfrentem dificuldades financeiras momentâneas possam continuar a operar, a trabalhar, enquanto renegociam a dívida. Ou seja, faz parte do processo de recuperação judicial fazer o que fizemos: ouvir todos os envolvidos neste processo e daí apresentar um plano que seja viável para todos.

ConJur — A Oi é viável, considerando que a dívida é muito elevada, o mercado em que opera tem reduzidas margens de lucro e graves problemas regulatórios? Mais: o Projeto de Lei 79/2016, que substituiria a anacrônica Lei Geral de Telecomunicações, de 1997, quando não havia a banda larga, sequer tem previsão de ser apreciado pelo Congresso. O senhor arrisca uma estimativa para a mudança da regulamentação do setor?
Eurico Teles — Prefiro não arriscar estimativas. Essa é uma discussão do setor de telecomunicações como um todo, não é uma questão da Oi isoladamente. O avanço do marco regulatório seria benéfico para toda a sociedade, pois liberaria as empresas para canalizar seus recursos para os serviços que as pessoas mais demandam hoje em dia, principalmente a banda larga, em vez de terem de manter grandes investimentos em serviços que já não têm mais tanto uso, como os orelhões. Mas a decisão sobre o PL cabe ao legislador e respeitamos isso. O que cabe à Oi é trabalhar, resolver seus problemas, fazer o seu trabalho. E isso nós estamos fazendo. Com a redução da dívida, a Oi passa a ficar com o balanço equacionado e pode acelerar os investimentos para voltar a crescer. Investir mais é fundamental para a Oi: o setor de telecomunicações exige investimento intensivo para acompanhar os ciclos de renovação tecnológica, que estão cada vez mais curtos. Este investimento adicional previsto no plano será dedicado a projetos estratégicos, como expansão de fibra ótica, aumento da cobertura 4G e digitalização. No ano que vem, por exemplo, a digitalização vai abranger mais processos internos e o atendimento ao consumidor. É o nosso dever de casa, que estamos fazendo.

ConJur — O senhor acredita que os atuais investidores, entre credores internacionais e os acionistas, são suficientes para a capitalização da companhia?
Eurico Teles — Pela relevância que a Oi tem, a atratividade que ela desperta é um elemento que contribuirá para que a companhia saia fortalecida deste processo, o que sempre foi uma das premissas básicas que adotamos nas negociações. O importante é que todos os interessados terão oportunidade de aportar recursos e, desta forma, definir que tipo de participação querem ter na empresa que resultará deste processo.

ConJur — Foi dito que a China Telecom aportaria R$ 10 bilhões na Oi. Notícias recentes indicam que os chineses teriam recuado e aguardariam a aprovação do plano de recuperação judicial. Isso é verdade?
Eurico Teles — Não podemos comentar notícias sobre grupos interessados ou não na Oi. Pela importância que a Oi tem no mercado de telecomunicações no Brasil, pela sua rede, uma das maiores do mundo, pela sua capilaridade, é claro que a companhia desperta uma atratividade igualmente grande. Recebemos delegações de investidores que demonstraram interesse na Oi, inclusive chineses. Mas não há como comentarmos decisões que eventuais investidores vão tomar ou não. O que posso dizer é que sempre há interesse. E encaro isso como uma sinalização muito positiva, pois demonstra que todos vêm valor na Oi.

ConJur — O Judiciário e o Ministério Público deveriam ter uma postura mais atuante no caso? Por quê? E os órgãos de governo?
Eurico Teles — O que eu vi, ao longo de todo o processo de recuperação judicial, foi uma atuação bastante presente da Justiça e do Ministério Público. Eles sempre estiveram presentes. Isso foi fundamental, inclusive, para que todos os trâmites previstos no processo de recuperação judicial seguissem seu curso normal. Sempre que buscamos a Justiça e o Ministério Público dentro do processo de recuperação judicial, obtivemos respostas com base em argumentos técnicos e ponderados, adequados a um processo desta natureza.

ConJur — O setor público é o segundo maior credor da empresa. Só para a Anatel a Oi deve R$ 11 bilhões em multas. Para o Banco do Brasil, quase R$ 4 bilhões. O BNDES é credor de R$ 3,3 bilhões, e a Caixa Econômica Federal, de R$ 1,8 bilhão. A empresa deve outros R$ 800 milhões para empresas públicas e bancos estaduais e até governos de estado. O senhor vê a possibilidade de um socorro do governo à empresa?
Eurico Teles — Não. Buscamos uma solução de mercado para a Oi durante todo o processo de uma forma amplamente transparente. Acreditamos que o plano atual concilia legítimos interesses divergentes e deixa a Oi fortalecida. Apesar de muito desafiadora e distinta do que a empresa havia pensado primeiramente, desenhamos uma modelagem para os créditos da Anatel que assegura garantia jurídica para o processo.

ConJur — Na crise econômica de 2008, houve um debate, especialmente nos EUA, se o Estado deveria ajudar as empresas — principalmente as grandes — que corriam risco de falência. De um lado, estavam os que argumentavam que era preciso resgatar tais companhias para evitar risco sistêmico na economia. Do outro, estavam os que eram a favor de deixar elas falirem, uma vez que tinham sido irresponsáveis na condução dos negócios. Na sua opinião, o Estado deve ou não ajudar empresas a se recuperar?
Eurico Teles — No momento, nosso direcionamento é o processo de recuperação judicial, que está previsto no ordenamento jurídico e serve para possibilitar o soerguimento das empresas. Uma lei que se mostrou útil e válida para a Oi, e que, acredito, passou pelo seu maior teste, pelos motivos que eu já apontei: o tamanho da empresa, a diversidade dos credores, a necessidade de negociar também em outros países. Os meios legais que existem para proteger a companhia, nós buscamos.

ConJur — Qual é o peso dos negócios da Oi junto ao governo para a tomada de decisões na companhia?
Eurico Teles — A Oi tem os mais variados perfis de clientes, seja no varejo ou no segmento corporativo, nos diferentes serviços que ela oferece: banda larga, telefonia móvel, TV por assinatura e telefonia fixa. São cerca de 63 milhões de clientes no país inteiro. Num negócio desse tamanho, não há como privilegiar este ou aquele cliente. O que fazemos constantemente é buscar atender da melhor forma cada um deles, buscando soluções para suas necessidades. Para isso, estamos sempre investindo para melhorar nossa qualidade, com bons resultados: desde que a empresa entrou em recuperação judicial, as reclamações na Anatel caíram mais de 30%. E investimos também em inovação. Acabamos de inaugurar no Rio de Janeiro, por exemplo, um centro de empreendedorismo que está abrigando startups, o Oito, que tem como objetivo desenvolver novas soluções que facilitem o dia-a-dia dos nossos clientes.

ConJur — Em reportagem da revista piauí sobre o caso da Oi, um executivo da companhia disse que “com o peso da dívida governamental, bastava um telefonema do presidente da República exigindo que Tanure recuasse na sua estratégia de tomar conta da Oi”. O senhor concorda?
Eurico Teles — É uma declaração de uma fonte não identificada – não tenho como comentar.

ConJur — No fim de novembro, o juiz Fernando Viana, da 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, em medida liminar, manteve os diretores Hélio Costa e João Vicente Ribeiro, nomeados pelo Conselho de Administração da Oi, desde que se abstenham de interferir em questões relacionadas ao processo de recuperação judicial da empresa. Faz sentido para a empresa essa decisão?
Eurico Teles — Decisão judicial a gente não comenta, a gente cumpre. No caso das decisões proferidas pelo juiz responsável pela recuperação judicial da companhia, não é diferente: o que a Oi vem fazendo é acatar e seguir o que é determinado, cumprindo todos os prazos legais e respeitando a lei.

ConJur — Como o senhor avalia o uso de medidas alternativas de resolução de conflitos em recuperações judiciais?
Eurico Teles — As medidas alternativas de resolução de conflitos são bem-vindas e servem para buscar o consenso das partes em determinados litígios. O programa de acordos com credores, deferido pelo juízo da recuperação judicial e confirmado pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, possibilitou a celebração de mais de 30 mil acordos e facilitou a logística da assembleia geral de credores que está por vir, além de ter beneficiado diversos pequenos credores que estavam elencados no edital publicado pelo administrador judicial em 29 de maio.

ConJur — Quem são os principais advogados envolvidos na recuperação?
Eurico Teles — Temos uma equipe de excelentes escritórios, cada um com a sua expertise, engajada em todo o processo de recuperação judicial, atuando em sinergia para nos auxiliar: o Barbosa Müssnich Aragão; o Basílio, Di Marino e Faria Advogados; e o Rosman, Penalva, Souza Leão, Franco, Vale Advogados.

ConJur — Como organizar a discussão com tantos credores diferentes? A Oi usa alguma tecnologia ou ferramenta específica?
Eurico Teles — Foi um desafio muito grande, inclusive do ponto de vista pessoal. Vamos pegar, por exemplo, apenas o caso dos pequenos e médios credores: dos mais de 55 mil nomes que constavam da Relação de Credores do Administrador Judicial publicada no edital de 29 de maio de 2017, cerca de 53 mil tinham a receber até R$ 50 mil. Quando criamos um programa para realizar acordos extrajudiciais com os interessados em receber valores até esse patamar de R$ 50 mil, eu acredito que tenhamos protagonizado a quitação de dívidas privadas mais abrangente já promovida na economia brasileira.

Montamos uma estrutura de atendimento e mobilizamos equipes em todo o Brasil para receber os credores interessados em aderir ao programa. Além da plataforma eletrônica disponibilizada para o credor se cadastrar, apresentar a documentação necessária e agendar a assinatura do acordo, a empresa instalou 39 centros de atendimentos em todos os estados. Fui a vários destes centros, para supervisionar a instalação, orientar o atendimento, orientar sobre como fazer os acordos e acompanhei o cumprimento de cada uma das obrigações contraídas pela companhia nesses acordos.

Além disso, criamos um site para dar visibilidade à enorme documentação relacionada ao processo e também para esclarecer as perguntas que poderiam ser feitas pelos credores. Criamos ainda criamos um canal 0800 para tirar dúvidas. Assim, tivemos uma combinação de ferramentas diferentes, para atender a um público muito diverso.

ConJur — O que precisa ser alterado na Lei de Falências?
Eurico Teles — No momento, estamos trabalhando com o que está vigente. A recuperação judicial é um recurso novo na economia brasileira. O maior teste de sua validade, acredito, foi o caso da Oi, por se tratar da maior recuperação judicial da história brasileira. E neste caso, podemos dizer que a lei se mostrou adequada com um fundamento imprescindível para o funcionamento da Justiça e da economia: a negociação. A recuperação judicial permite uma saída negociada em um campo onde havia antes soluções muito duras. A negociação, a conversa, saber ouvir, tentar consensos, isso faz parte do espírito de gestão no Brasil. E a recuperação judicial incorpora este espírito de entendimento e de negociação pacificada.

ConJur — A existência de vara especializada na área empresarial ajuda a garantir tramitação célere do processo?
Eurico Teles — Acredito que sim. O juízo empresarial, por sua expertise na matéria, contribuiu para que a Oi cumprisse todas as etapas do processo dentro dos prazos legais, que culminou com a apresentação do plano de recuperação.

Sérgio Rodas é correspondente da revista Consultor Jurídico no Rio de Janeiro.

Revista Consultor Jurídico, 17 de dezembro de 2017, 9h02